Bedrijfsovername: een goed team is absolute noodzaak

Tekst: Paul de Jager | Fotografie: Arjan van Bruggen

Ondernemers hebben in deze tijd van aantrekkende economie een gevulde orderportefeuille. Er gaat terecht energie en aandacht naartoe. Toch is het belangrijk om ook na te denken over een bedrijfsovername. Want daar komt veel bij kijken. “Met goed teamwork is de kans op een succesvolle bedrijfsoverdracht het grootst”, vinden vier specialisten op het gebied van bedrijfsovernames. Bij Van Veen Advocaten in Ede gingen ze met elkaar in gesprek.

Actualiteit
Het is een prima tijd voor bedrijfsovernames. Veel bedrijven gaat het voor de wind. Verkopers die gewacht hebben op betere tijden, zien nu hun kans schoon. Advocaat en naamgever van Van Veen Advocaten Tjeerd van Veen ziet dat door de economische vooruitgang het aantal overnames toeneemt. “Prettig om te begeleiden want het zijn geen overnames vlak voor een faillissement of aan de hand van een curator”, merkt hij. Stephanie van der Weide, accountmanager Grootzakelijk bij Rabobank Vallei en Rijn, vult aan: “De rente is nu nog relatief laag, dat is voor een koper aantrekkelijk vanwege de betaalbaarheid van de financiering. Voor een goed plan vinden wij een weg”.

Soorten overnames
Bedrijfsovernames zijn er in maten en soorten. “Traditioneel is de overname van de ondernemer op leeftijd die het bedrijf wil overdoen aan iemand in de familie. Maar dat is geen vast gegeven, er zijn andere varianten. Het kan een strategische overname zijn. Zoals het afstoten van een onrendabel bedrijfsonderdeel dat bij een ander bedrijf misschien wel tot zijn recht komt”, weet accountant en directeur-eigenaar Henk Hoksbergen van Boschland accountants en adviseurs. Dat is ook de ervaring van zelfstandig fusie- en overname adviseur Rob Magendans: “Het zijn niet alleen de 65 plussers die hun bedrijf verkopen. Steeds vaker zijn het jonge ondernemers die een snel groeiend bedrijf hebben opgebouwd en het te gelde willen maken of er niet meer in passen”.
Bij overname kan het eigen management van een bedrijf een bod doen, maar dat bod kan ook van buiten de onderneming komen. Informal investors en participatiemaatschappijen zijn steeds vaker partij. Zij verstrekken risicokapitaal waardoor banken makkelijker leningen kunnen verstrekken. Tjeerd van Veen: “Een andere mogelijkheid is dat een bedrijf een branchegenoot met meer liquiditeit uitnodigt om te participeren. Dat kan door een deel van de aandelen te verkopen. Daarbij wordt dan de afspraak vastgelegd dat een deel van de koopsom terugvloeit in de onderneming om de zaak uit te breiden”.

Henk Hoksbergen: ”Gezamenlijk op tijd voorsorteren op bedrijfsovername”

Familiebedrijven
Stephanie van der Weide vraagt extra aandacht voor bedrijfsovernames in de familiesfeer, bijvoorbeeld van vader op zoon: “Juist daar is het belangrijk om zaken en emoties te scheiden. Heel graag wil men de opvolging binnen de familie houden. Maar soms is die gedroomde opvolger geen geschikte ondernemer, of hij past niet binnen het bedrijf. Daar kijken we als bank naar. Zien we diegene dat bedrijf succesvol leiden? Soms denken we van niet en dan hebben we een lastig gesprek met de familie. Daarbij staat het ondernemersbelang voor ons voorop”.
Op grond van vertrouwen wordt in de familiesfeer soms te weinig vastgelegd en ontbreekt een gedegen boekenonderzoek. Of er is onvoldoende rekening gehouden met de fiscale en juridische consequenties van de overname. “Achteraf zie je dan dat het mis gaat. Ons advies is: laat je juist ook in de familiesfeer goed begeleiden”, aldus Stephanie van der Weide.

Juridisch regelen
Voorkom verrassingen en regel de bedrijfsovername juridisch goed, is het devies van Tjeerd van Veen. Of het nu gaat om een aandelenverkoop of een activatransactie, je moet weten wat je verkoopt en koopt en wat de voorwaarden zijn waaronder je het doet. Dat is heel belangrijk om later geen problemen te krijgen. Hij geeft een voorbeeld uit de praktijk: “Een onderneming wordt verkocht met als voorwaarde dat de ondernemer nog gedurende twee jaar aanblijft als directeur. De koopprijs is mede afhankelijk van het salaris dat de ondernemer die twee jaar lang krijgt. Hij is niet meer de baas want hij heeft zijn aandelen verkocht. Hij is in loondienst en moet doen wat de aandeelhouder hem voorschrijft. Er komt een conflict over de aanpak. Nog voor de twee jaar om zijn wordt de directeur ontslagen en stopt zijn salaris. Maar er is niet geregeld wat er gebeurt als de partijen binnen die twee jaar van elkaar af willen. Wiens schuld is het? Moet er een vergoeding betaald worden? Dit is een schoolvoorbeeld van een situatie die je goed had kunnen afdekken. Nu kom je in de juridische loopgraven terecht; dat kost veel meer geld dan als je het door een jurist had laten vastleggen. Betrek dus een advocaat bij een bedrijfsovername, want die heeft ervaring met procederen. Wij zien wat er in de praktijk mis kan gaan en we weten hoe we de risico’s kunnen beperken”.
Blijf weg bij deadlines, is een tweede devies van Tjeerd van Veen. Vaak ziet hij mensen op kantoor die al hebben onderhandeld en binnen de kortste keren de deal rond willen hebben. Dat werkt onnauwkeurigheden in de hand. Of ondernemers geven te veel toe in onderhandelingen. Er is ook wat tijd nodig om alle ins en outs van een contract te laten inwerken.

Tjeerd van Veen: ”Advocaat weet wat er mis ken gaan bij bedrijfsovername en kan risico’s beperken”

Tjeerd van Veen vindt dat verkopers goed stil moeten staan bij het doel van hun verkoop. Willen ze er snel zo veel mogelijk geld uit halen? Of vinden ze het belangrijk dat het bedrijf - dat ze vaak van de grond af hebben opgebouwd- over gaat in goede handen. Bijvoorbeeld uit zorg voor het zittend personeel of omdat ze een snelle teloorgang niet kunnen aanzien. “Wil je dat mensen op sleutelposities nog een tijd blijven meewerken vanwege de continuïteit? Dan wordt dat deel van de voorwaarden. Dat is actueel, nu de arbeidsmarkt floreert en werknemers overal terecht kunnen. Soms willen ze wel blijven maar tegen een hoger salaris. Al dat soort zaken kan je afdekken door het vooraf goed vast te leggen”, weet Tjeerd van Veen.

Tijdigheid
Stephanie van der Weide vindt het zaak om tijdig over bedrijfsovername na te denken: “Meestal is er een holding-werkmaatschappij structuur waarin het pand apart is gezet van de onderneming. Maar dat is niet altijd het geval. Als een ondernemer zijn bedrijfspand in bezit wil houden om het later te kunnen verhuren, dan moet het alsnog gescheiden worden van de onderneming die hij verkoopt. Dat is niet van de ene op de andere dag geregeld”.

Stephanie van der Weide: ’’Extra aandacht voor bedrijfsovernames in de familiesfeer”

Rob Magendans kent die situatie: “Een bedrijfspand is onder te brengen in een aparte BV via een juridische splitsing. Maar dat moet vervolgens minimaal drie jaar in stand blijven voordat je de onderneming zonder pand mag verkopen. Doe je dat wel, dan loop je tegen een fiscale claim op. Dat moet je dus al drie jaar voor de verkoop regelen. En er geldt zelfs een zesjaarstermijn als je activa binnen de fiscale eenheid verschuift naar een andere BV. Ook hier geldt dat het veel geld kost als je het niet op tijd regelt”. Henk Hoksbergen onderkent het belang van tijdigheid ook: “Wij spreken onze ondernemers natuurlijk zeer geregeld en dan vermoeden we soms dat er bedrijfsovername speelt of kan gaan spelen. Dan brengen wij het op eigen initiatief aan de orde. We bespreken hoe we daar op voor kunnen sorteren. Daar zijn we pro-actief in”.


Tijdigheid is volgens Stephanie van der Weide ook van waarde omdat bedrijfsovernames gecompliceerd zijn: “Het is belangrijk om zorgvuldig te onderzoeken wat je als koper precies overneemt. Zorg dat je niet voor verrassingen komt te staan. Zijn de voorraden inderdaad op orde. En staan er niet onverwacht schuldeisers op de stoep? Er kunnen fiscale claims in een onderneming zitten. Als je het bedrijf overneemt dan gaan die mee”. Timing van de bedrijfsovername vindt ze erg belangrijk: “Niet verkopen op hoogtij van schulden en investeringen. Dan maak je het niet makkelijk voor een koper om het bedrijf over te nemen”.

Reële prijzen
Bedrijfsovernames zijn niet alleen een kwestie voor grote ondernemingen. Rob Magendans vindt ook bedrijven met een kleiner aantal werknemers (10-50) een interessante doelgroep. Het Midden- en Kleinbedrijf rekent hij zeker tot zijn klanten. Ook hier spelen emoties vaak een rol. Stephanie van der Weide geeft het voorbeeld van de verkoper met een te hoge vraagprijs omdat hij er schulden mee wil aflossen. Magendans: “Vaak gaat het inderdaad mis vanwege bepaalde verwachtingen over de koopsom (te hoog / te laag)”. Hier kan hij als specialist uitkomst bieden door een realistische waardering op te stellen. Daar rolt een zekere bandbreedte uit zodat er op reële gronden onderhandeld kan worden”. Henk Hoksbergen: “Als de verkoper de hoofdprijs heeft gekregen dan heeft de koper het vaak moeilijk om dat weer terug te verdienen. Als de verkoopprijs te laag is geweest dan wrijft de koper zich in de handen en heeft de verkopende partij achteraf spijt. Een transactie is goed als zowel koper als verkoper daar tevreden over zijn. Dat blijkt soms pas later. Maar daar ga ik wel voor”.


Rob Magendans: ”Investeren in professionele begeleiding betaalt zich dubbel en dwars terug”

Na de overdracht
De situatie na de overdracht heeft ook de aandacht van Rob Magendans: “Ik vraag een koper altijd welke stappen hij gaat zetten op dag één na de overdracht. Dan begint het echte werk. Welke boodschap heb je voor het personeel? Wat ga je doen met klanten en leveranciers. Denk daar over na. Dat gaat over communicatie naar de belangrijkste mensen in en rondom die onderneming. Door de nieuwe eigenaar”.
Henk Hoksbergen: “Het lijkt me van belang om daar als koper en verkoper samen over na te denken. Want klanten en zéker het personeel kijken nog naar de houding van de oude eigenaar. Het is in die fase van nieuw begin belangrijk om transparant te zijn en geen geheime agenda te hebben. Dat geeft vertrouwen”.

Kosten
“Goede begeleiding kost natuurlijk geld. Daar schrikken veel MKB-ondernemers van”, weet Henk Hoksbergen. Rob Magendans denkt dat het goed uit te leggen is aan de klant. Hij maakt op basis van een begroting inzichtelijk wat de kosten zijn. Die transparantie neemt veel koudwatervrees weg, vinden alle gespreksgenoten aan tafel. Magendans: “Als je investeert in professionele begeleiding van de bedrijfsovername dan verdien je dat dubbel en dwars terug, daar ben ik van overtuigd”.

Rollen in het overnameteam


Accountant en fiscalist (Henk Hoksbergen, Boschland Accountants & Adviseurs)
• Voorbereiding (verkoopklaar maken)
• Ondernemer in contact brengen met andere adviseurs
• Due diligence (onderzoek naar ‘lijken in de kast’)
• Fiscale aandachtspunten signaleren en bespreken
• Deugdelijke cijfers aanleveren

Advocaat (Tjeerd van Veen, Van Veen Advocaten)
• Ondernemer in contact brengen met andere adviseurs
• Goede contracten ((intentieovereenkomst, koopovereenkomst, garanties, aandeelhoudersovereenkomst e.d.)
• Due diligence (beoordeling van bestaande overeenkomsten)

Bank (Stephanie van der Weide, Rabobank Vallei en Rijn)
• Ondernemer in contact brengen met andere adviseurs
• Overnamefinanciering voor de koper
• Vermogensbeheer voor de verkoper

Fusie & overname adviseur (Rob Magendans, Magendans Financiering & Overnames)
• Ondernemer in contact brengen met andere adviseurs
• Zoeken naar geschikte kandidaten (koop/verkoop)
• Waardering van de onderneming en onderhandelingen met kandidaten
• Regie in het overnameteam

De ondernemer
• Houdt de eindverantwoordelijkheid en neemt beslissingen.